Es una consulta mucho más habitual de lo que parece: dos personas crean una empresa juntas, normalmente al 50%, el negocio funciona durante años y, en algún momento, la relación se rompe.

Uno quiere continuar y el otro marcharse. Uno considera que trabaja mucho más. Aparecen discrepancias sobre los sueldos, los gastos, la contratación de familiares, el reparto de dividendos o las decisiones comerciales. Se pierde la confianza y cualquier decisión acaba convirtiéndose en una discusión.

El verdadero problema llega cuando ambos tienen el 50% de la sociedad.

Ninguno puede imponer fácilmente su criterio al otro y, al mismo tiempo, ninguno quiere regalarle su participación. La empresa puede seguir facturando y teniendo valor, pero societariamente está bloqueada.

En PRAETORIA Abogados intervenimos precisamente en este tipo de situaciones. Y nuestra primera recomendación suele ser muy sencilla: antes de empezar una guerra entre socios, hay que saber exactamente qué se tiene entre manos y cuánto vale.

“Quiero separarme de mi socio, pero no sé cuánto vale mi parte”

Este suele ser el punto de partida.

Un socio dice que quiere quedarse la empresa y ofrece 50.000 euros al otro. El otro piensa que su participación vale 200.000. Ninguno sabe realmente quién tiene razón.

Una sociedad no vale necesariamente lo que aparece en su capital social, ni tampoco lo que uno de los socios diga que vale.

Para negociar correctamente una salida hay que hacer una fotografía real de la empresa.

Hay que analizar sus cuentas, facturación, márgenes, deuda bancaria, préstamos de socios, tesorería, clientes, contratos, trabajadores, inmuebles, maquinaria, existencias, contingencias fiscales y laborales y, especialmente, su capacidad para generar beneficios en el futuro.

Una empresa que factura dos millones de euros puede valer muy poco si está fuertemente endeudada. Y una sociedad con pocos activos físicos puede tener un valor considerable si genera beneficios recurrentes y tiene una cartera de clientes estable.

Por eso, cuando existe un conflicto entre socios, valorar la empresa es también una herramienta de negociación.

Permite dejar de discutir sobre percepciones y empezar a negociar sobre números.

Mi socio no quiere vender su parte. ¿Puedo obligarle?

Esta es probablemente una de las preguntas que más recibimos.

La respuesta depende del caso.

Ser propietario del 50% de una sociedad no significa que el otro socio pueda obligarle simplemente a vender sus participaciones porque la relación se haya deteriorado.

Pero eso tampoco significa que un socio pueda bloquear indefinidamente una empresa sin consecuencias.

Hay que estudiar los estatutos, los pactos existentes, la composición del órgano de administración y, sobre todo, qué está ocurriendo realmente dentro de la sociedad.

No es lo mismo una simple mala relación personal que una situación en la que existe un bloqueo continuado de los órganos sociales, incumplimientos del administrador, utilización de recursos de la empresa en beneficio propio, negativa injustificada a facilitar información, operaciones vinculadas perjudiciales, apropiación de oportunidades de negocio o acuerdos contrarios al interés social.

En determinados supuestos pueden existir acciones para impugnar acuerdos, exigir responsabilidad a los administradores, reclamar información, convocar juntas, solicitar determinadas medidas judiciales o incluso plantear la disolución de la sociedad cuando concurra una causa legal.

Y precisamente esa posibilidad de acudir a los tribunales es muchas veces lo que permite alcanzar un acuerdo sin necesidad de hacerlo.

El objetivo no debería ser destruir la empresa

Cuando dos socios dejan de llevarse bien existe una tentación comprensible: utilizar cualquier instrumento jurídico disponible para presionar al contrario.

Pero destruir una empresa rentable para ganar una discusión suele ser un pésimo negocio para ambos.

Nuestro trabajo como abogados no consiste únicamente en determinar quién tiene razón. Consiste en encontrar una salida que proteja económicamente a nuestro cliente.

Por eso analizamos primero qué quiere realmente cada socio.

Puede que uno quiera quedarse con la empresa.

Puede que ambos quieran marcharse.

Puede que uno quiera conservar una línea de negocio y el otro otra.

Puede que la mejor solución sea vender la sociedad a un tercero.

O puede incluso que existan varias sociedades, activos o actividades que permitan realizar una separación ordenada.

A partir de ahí puede diseñarse una operación.

Por ejemplo, uno de los socios puede comprar las participaciones del otro. Puede pactarse un precio fijo, un pago aplazado o una parte variable dependiendo de los resultados futuros de la empresa.

También puede acordarse la venta conjunta a un tercero, separar determinadas actividades, adjudicar determinados activos o diseñar una salida progresiva que permita que quien abandona la empresa cobre su participación sin comprometer la tesorería de la sociedad.

No existe una única solución para todos los conflictos societarios.

Cuando uno de los socios piensa que el otro está ocultando información

Aquí el problema cambia.

Antes de hablar de precios hay que saber qué está ocurriendo realmente dentro de la sociedad.

Si existen dudas sobre las cuentas, movimientos bancarios, facturación, gastos, operaciones con empresas relacionadas o decisiones tomadas unilateralmente, es necesario reconstruir la situación económica y societaria.

En PRAETORIA podemos analizar conjuntamente la documentación jurídica, contable y financiera para obtener una fotografía de la sociedad antes de iniciar una negociación.

Porque negociar sin información coloca a un socio en una posición extremadamente débil.

Si alguien ofrece comprar tu 50% por 80.000 euros, la pregunta no es si 80.000 euros “parecen mucho o poco”.

La pregunta correcta es: ¿cuánto vale realmente ese 50%?

¿Y si mi socio se niega absolutamente a negociar?

Entonces hay que cambiar la estrategia.

Una negociación funciona cuando la alternativa a no llegar a un acuerdo tiene consecuencias.

Por eso estudiamos qué derechos y acciones tiene nuestro cliente y construimos diferentes escenarios: qué ocurre si nadie hace nada, qué puede reclamarse, qué decisiones pueden bloquearse, qué responsabilidades pueden existir y qué sucedería en un eventual procedimiento judicial o de disolución.

Esto permite realizar una propuesta extrajudicial seria.

No se trata de enviar una amenaza genérica del tipo “si no aceptas, te demandaré”.

Se trata de trasladar una propuesta económicamente razonada y explicar claramente qué alternativas existen si no se alcanza un acuerdo.

Cuando la otra parte entiende que existe una estrategia jurídica detrás de la propuesta, la negociación cambia considerablemente.

Sociedades al 50%: el problema que nadie piensa cuando crea la empresa

Las sociedades con dos socios al 50% son especialmente sensibles.

Cuando todo funciona, el reparto parece perfecto.

Cuando aparece el conflicto, ese mismo equilibrio puede convertirse en un bloqueo.

Ninguno tiene por sí solo una mayoría suficiente para determinadas decisiones y las juntas pueden convertirse en una sucesión de desacuerdos.

Por eso, si estás pensando en constituir una sociedad al 50%, merece la pena regular desde el principio qué ocurrirá si algún día los socios dejan de entenderse.

Pueden establecerse mecanismos de salida, sistemas de valoración de participaciones, derechos de compra o venta y procedimientos para resolver situaciones de bloqueo.

El mejor conflicto societario es el que se previó antes de que existiera.

Pero si ya existe, todavía puede gestionarse.

“Tengo problemas con mi socio. ¿Qué debería hacer ahora?”

Lo primero es no actuar impulsivamente.

No abandones la empresa, vendas tus participaciones, firmes acuerdos o aceptes una valoración sin conocer antes tu posición jurídica y económica.

Reúne la documentación societaria y financiera disponible: escrituras, estatutos, cuentas anuales, balances, préstamos, contratos relevantes, comunicaciones entre socios y cualquier pacto que se hubiera firmado.

Después hay que responder a cuatro preguntas:

¿Qué vale la empresa?

¿Qué porcentaje y derechos tiene realmente cada socio?

¿Qué irregularidades o incumplimientos existen, si los hay?

¿Qué resultado quiere conseguir cada parte?

A partir de esas respuestas puede construirse una estrategia.

Abogados para conflictos entre socios y separación de empresas

En PRAETORIA Abogados asesoramos a empresarios y socios que se encuentran ante situaciones de bloqueo, pérdida de confianza o enfrentamiento dentro de una sociedad.

Nuestro enfoque combina el análisis jurídico con la realidad económica de la empresa.

Estudiamos la sociedad, analizamos la documentación, ayudamos a determinar su valor, identificamos los puntos de presión jurídica y planteamos una estrategia de negociación orientada a conseguir una salida económicamente razonable.

Porque muchas veces el mejor resultado de un conflicto societario no es ganar un juicio.

Es conseguir que el socio que quiere marcharse cobre un precio justo, que quien quiere continuar pueda hacerlo y que una empresa con valor no termine destruida por una pelea entre sus propietarios.

Si tienes problemas con tu socio, antes de tomar una decisión podemos analizar tu situación, valorar las posibles salidas y diseñar una estrategia para negociar desde una posición informada.